Conseil de PRO - Transmission d'élevage Bien choisir son option de reprise

Plusieurs choix sont possibles pour le repreneur. C’est avant tout la rentabilité de l’investissement qui doit guider la décision.  (© Terre-net Média)

Plusieurs choix sont possibles pour le repreneur. C’est avant tout la rentabilité de l’investissement qui doit guider la décision. Il existe trois formules de rachat : la reprise de l’actif, la reprise de parts sociales en totalité ou la reprise partielle de parts sociales. La reprise de parts sociales a pour avantage majeur de faciliter les démarches administratives. C’est une solution à la portée de tous. Il faut cependant, pour mener l’opération à bien, intégrer les incidences fiscales et financières de la transaction. Reprendre des parts sociales signifie reprendre le bilan comptable du cédant tel qu’il se présente, c’est à dire les actifs et les passifs, ce qui inclut les dettes de la société. Dans le cas d’une reprise d’une exploitation individuelle, le repreneur rachète seulement des biens (les stocks, le matériel et les bâtiments).

Prenons l’exemple de M. Dupont qui exploite sous forme sociétaire, en Earl unipersonnelle et souhaite vendre son élevage car il part en retraite au 31 décembre (voir bilan). M. Marc est acquéreur. Ils se mettent d’accord sur le montant de la reprise pour une vente au 31/12/2009.

Au 31/12/2009, au niveau fiscal, il reste à réintégrer des Defi (déductions fiscales pour investissements) pour 70.000 €, des plus-values en sursis d’imposition à hauteur de 20.000 €. En effet, lors de la création de la société, les plus-values réalisées sur les bâtiments et matériels ont été étalées respectivement sur 15 et 5 ans afin d’éviter l’imposition immédiate. Attention, ces dispositions fiscales sont caduques lorsqu’il y a liquidation et dissolution de la structure juridique, l’administration exige l’imposition immédiate des plus-values en sursis d’imposition.

Hypothèse 1 : reprise des actifs
M. Marc reprend les actifs et les deux parties se mettent d’accord pour une reprise des bâtiments, du matériel et du stock pour 500.000 € (soit 70.000 € de plus que la valeur comptable au bilan). Conséquences pour M. Dupont, le cédant : il devra payer aux impôts 39.300 € et rembourser ses emprunts et dettes à hauteur de 265.000 €. Après cela, il lui restera un solde net de 195.700 euros. De son côté, M. Marc récupère une base d’amortissements importante. Il n’est pas responsable du passif du cédant : emprunts et dettes d’une part, et Defi et plus-values en sursis d’autre part. Enfin, il devra demander l’autorisation d’exploiter avant de pouvoir utiliser les bâtiments.

Hypothèse 2 : reprise des parts sociales

 

Valeurs des Dpu Les Dpu doivent être intégrés à la transaction. En propriété, étant des biens incorporels, ils sont inscrits à l’actif du bilan soit pour la valeur de reprise soit pour une valeur d’attribution. Et ils sont soumis au régime des plus-values. En cas de reprise totale de l’actif, le foncier devra suivre afin de pourvoir les activer.

M. Marc reprend les parts sociales de M. Dupont dans la société pour une valeur de 220.000 € (soit 150.000 € de nominal + 70.000 € de plus-values), ainsi que son compte d’associés qui s’élève à 35.000 €. M. Dupont se retire de la société dont il était associé. A ce titre, il n’a plus à faire face aux dettes souscrites par celle-ci. Il devra payer aux impôts 9 .400 € et il lui restera en solde net 245 600 euros. Cette hypothèse est donc plus avantageuse pour lui.

 

Le coût de la reprise est un peu plus élevé pour M. Marc car il s’élève à 532.000 euros. Il reprend la totalité du passif qui inclut les dettes bancaires et fournisseurs de la société. Il ne pourra pas amortir le coût total de l’acquisition car le plan d’amortissement de la société continue. Autrement dit, les parts sociales étant enregistrées pour 150.000 € dans le bilan de la société, les 70.000 € supplémentaires ne seront pas amortis. En outre, il reprend indirectement le passif social et fiscal de la société : les Defi qui seront à réintégrer, les plus-values en sursis d’imposition qui seront imposées par fraction sur les revenus futurs de la société. Enfin, il devient responsable des engagements pris par la société (hypothèques, cautions…).

Simulation de reprise

Bilan de M. Dupont (cédant) avant la transaction (en K€) au 31/12/2009

Actif	Passif
Bâtiment                          220 Matériel                             70 Stock                               140 Disponible                         20	Capital social                         150 Compte associés                    35 Emprunts                               200 Dettes                                      65
450	450

M. Dupont a en moyenne sur les deux derniers exercices un chiffre d’affaires de 500 K€.

Reprise des biens ou reprise des parts sociales

	Hypothèse 1 : Reprise des biens	Hypothèse 2 : Reprise des parts sociales
Solde net pour le cédant	195.700 €	245.600 €
Coût total pour le repreneur	500.000 €	532.000 €
A retenir
Pour le cédant	Avantages : Pas de taxation des plus-values sur les biens mobiliers mais contributions sociales à 12.1 % sur les plus values long terme     Inconvénients : - Réintégration des Defi en cours, des plus-values en sursis d’imposition	Avantages : -          Pas de taxation des plus-values sur les parts sociales mais contributions sociales à 12.1 % (si détenues depuis plus de 2 ans) -          Reprise du passif fiscal par le repreneur
Pour le repreneur	Avantages : -          Récupère une base d’amortissement -          Ne récupère pas le passif du cédant Inconvénients : -          Frais notariés sur les immeubles	Avantages : -          Si déjà au nom de la société, pas de baux à refaire et pas d’autorisation d’exploitation à demander Inconvénients : - Reprise du passif : emprunts, Defi à réintégrer, plus-values en sursis d’imposition - Parts sociales non amortissables. - Responsable des engagements pris par la société - Pas de choix quant à la trajectoire